DGA S.A.pdf

(342 KB) Pobierz
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
ROZDZIAŁ VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach
zarządzających, osobach nadzorujących
oraz znacznych akcjonariuszach
1. Zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
1.1. Opis organizacji i zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
Władzami Spółki są:
–
–
–
Walne Zgromadzenie
Rada Nadzorcza
Zarząd
Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd odpowiedzialny
jest za strategię rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Do zadań Zarządu należy opracowanie strategii, wytycznych
i zaleceń dla szczebla operacyjnego zarządzania oraz nadzór nad istotnymi działaniami operacyjnymi. Zarząd
odpowiada także za politykę finansową.
Spółka jest zarządzana w formule projektowej, co oznacza, że zgodnie z zawartymi umowami o współpracy, kon-
sultantowi może być powierzone kierowanie projektem, a Zarząd i służby pomocnicze, Dyrektor Ekonomiczno-
-Finansowy i Biuro Zarządu nadzorują realizację projektów od strony formalnej i organizacyjnej. Poszczególni
członkowie Zarządu są natomiast odpowiedzialni za nadzór merytoryczny nad realizowanymi projektami w ich
pionach. Z formalnego punktu widzenia członkowie Zarządu kierują także jednostkami organizacyjnymi, które są
wyznaczone w poszczególnych trzech obszarach działalności Emitenta.
Grupa Kapitałowa jest zarządzana poprzez wykonywanie nadzoru właścicielskiego. Organy spółki zależnej są auto-
nomiczne w swoich decyzjach, realizując zatwierdzone plany rozwoju. Spółka zależna posługuje się standardowy-
mi sprawozdaniami finansowymi umożliwiającymi ich terminowe konsolidowanie.
Konsultanci, którym powierzono kierowanie projektami, podejmują decyzje operacyjne mające na celu realizację
ustaleń umownych zawartych pomiędzy Spółką a klientem.
Spółka posiada dwa biura terenowe, które nie są jednostkami finansowymi wyodrębnionymi, lecz są rozliczane jako
centrum kosztów.
W zakresie zasad zarządzania Emitentem należy wskazać na istnienie następujących odstępstw od zasad przewi-
dzianych w stosunku do postanowień kodeksu spółek handlowych:
–
–
Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Każdy członek Rady Nadzorczej, a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę
akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie
14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rad Nadzorczych są powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem zasady, że co naj-
mniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowić będą Członkowie Niezależni – osoby spełniające warunki
określone w Statucie, a także z zachowaniem szczególnej procedury wskazywania kandydatów na członków
Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie spra-
wozdania finansowego Spółki, jak również wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej
umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależ-
nym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym członka Rady Nadzorczej do
drugiego stopnia.
Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie
dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
Z wyjątkiem przypadków określonych Statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby gło-
sów decyduje głos Przewodniczącego. Poza spełnieniem tych warunków uchwała w sprawie udzielania zgody
na następujące czynności:
1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz repre-
zentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
DGA S.A.
Prospekt Emisyjny
141
–
–
–
–
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
3) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w ro-
zumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym, a także z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka
wymaga głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Członków Niezależnych.
–
Na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych
w przepisach Kodeksu spółek handlowych czynności nadzorczych, przy czym członek występujący z takim
żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje taki
sam jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania
czynności.
–
–
1.2. Opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy
poszczególnymi szczeblami zarządzania oraz struktura organizacyjna
Strukturę organizacyjną z wydzielonymi obszarami przedstawia poniższy schemat:
Zarządzanie Emitentem charakteryzuje się
dużą samodzielnością poszczególnych obszarów, które są rozliczane
z zysków i przychodów. Każdy pion, każdy obszar działalności przygotowuje kwartalny budżet, który jest akcepto-
wany przez Zarząd i zawiera prognozowany poziom przychodów i kosztów oraz wynik finansowy.
W strukturze Spółki wydzielono departamenty wspierające działalność doradczą, o następujących zakresach funk-
cjonalnych:
–
–
–
–
Biuro Zarządu – obsługa Spółki,
Departament Ekonomiczno-Finansowy i Prawny – prowadzenie ksiąg rachunkowych systemu budżetowania
oraz zagadnień prawnych,
Departament Administracyjny – obsługa administracyjna Spółki,
Departament Marketingu i Public Relations – podejmowanie działań mających na celu promocję Spółki, opraco-
wywanie planów marketingowych, działania w celu rozpoznania potrzeb klientów.
Spółka posiada dwa biura terenowe – filie, które znajdują się w Warszawie i Katowicach. Oddziały te nie są wyod-
rębnionymi finansowo jednostkami – natomiast są rozliczane jako centra kosztów.
1.3. Komputeryzacja Emitenta wspomagająca zarządzanie Emitenta
System informatyczny spółki DGA S.A. opiera się na platformie sieciowej Windows 2000 Server oraz systemach
operacyjnych Windows 2000/XP Każda stacja robocza wyposażona jest w pakiet biurowy MS Office 2000/XP w wer-
.
sji Standard lub Professional w zależności od potrzeb danego stanowiska pracy.
Ponadto wdrożony jest system pracy grupowej oparty na aplikacji Lotus Notes, w ramach której zaimplementowa-
ne są specjalistyczne systemy klasy CRM obsługujące obieg informacji o projektach, kontraktach, szczegółowych
czynnościach wykonywanych przez konsultantów w ramach każdego projektu. Dzięki temu kierownik projektu jest
w stanie w pełni kontrolować proces jego realizacji.
Emitent wykorzystuje do własnych potrzeb autorskie oprogramowanie:
–
–
DGA Process
– program do modelowania procesów, przy jego wykorzystaniu opisano procesy i procedury
obowiązujące w DGA S.A.
DGA Quality
– oprogramowanie to umożliwiło stworzenie przyjaznej dla użytkownika dokumentacji systemu
zarządzania jakością. Informacje dostępne są za pośrednictwem przeglądarki internetowej w przejrzystej formie
graficznej oraz jako opisy tekstowe.
142
Prospekt Emisyjny
DGA S.A.
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Emitent połączony jest z siecią Internet stałym łączem. Publikowana jest również witryna firmy w Internecie pod
adresem www.dga.pl.
Duży nacisk położono na wdrożenie dodatkowych zabezpieczeń w całej strukturze informatycznej Emitenta,
w szczególności:
–
–
sieć wewnętrzną dzieli od Internetu firewall sprzętowy firmy CISCO,
dodatkowo wszystkie serwery zabezpieczone są oprogramowaniem typu Intrusion Detection System firmy CISCO
chroniącym przed wszelkiego typu włamaniami zarówno z zewnątrz, jak i wewnątrz sieci. Oprogramowanie to
zainstalowane jest również na 25 kluczowych stacjach roboczych w firmie,
dostęp do zasobów Internetu jest monitorowany oraz filtrowany przez środowisko Websense. Dzięki temu rejestro-
wany jest cały czas spędzony przez użytkownika w sieci oraz wszystkie odwiedzone strony WWW. System odcina
również dostęp do stron z niebezpieczną zawartością (wirusy, nielegalne oprogramowanie, dialery, chat itp.),
dane konsultantów na komputerach osobistych są szyfrowane, co uniemożliwia ich odczyt przez osoby niepo-
wołane,
zarówno poczta elektroniczna, jak i pliki chronione są systemem antywirusowym firmy Symantec,
Emitent posiada również zaawansowane środowisko do zdalnego zarządzania i inwentaryzacji sprzętu kom-
puterowego i oprogramowania Microsoft Systems Management Server. Możliwe jest zdalne diagnozowanie,
instalacja oprogramowania oraz monitoring.
–
–
–
–
W listopadzie 2003 r. Emitent uzyskał jako pierwsza firma w Polsce certyfikat Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem
Informacji na zgodność z wymaganiami normy BS 7799-2.
1.3.1. Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o.
Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. zakupiły system finansowo-księgowy SCALA. Zamknięcie wdrożenia systemu
planowane jest na początek 2004 roku.
Wdrożenie systemu SCALA ma za zadanie:
–
–
usprawnić pracę księgowości w Grupie Kapitałowej DGA,
zwiększyć konkurencyjność Usług Audytorskich DGA Sp. z o.o. na rynku usługowego prowadzenia ksiąg han-
dlowych, co związane jest z planowaną przez Spółkę ekspansją w tym obszarze działalności.
SCALA jest nowoczesnym systemem służącym do zarządzania przedsiębiorstwem, głównie w obszarze księgowo-
ści i finansów. System posiada również moduł służący do planowania i budżetowania w przedsiębiorstwie.
Wdrożenie systemu współfinansowane jest ze środków pochodzących z programu PHARE 2000 Krajowy Program
Rozwoju Małych i Średnich Przedsiębiorstw.
2. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie
ostatnich trzech lat
2.1. Wielkość i charakterystyka zatrudnienia
Prowadzona przez Spółkę polityka kadrowa zakłada stosunkowo niewielką liczbę osób zatrudnionych na umowę
o pracę. Są to głównie pracownicy administracji i na dzień aktualizacji Prospektu liczba tych osób wynosiła 11. Do
realizacji projektów doradczych zatrudniane są osoby prowadzące działalność gospodarczą, które zawarły umowę
o współpracy z Emitentem lub długoterminową umowę o współpracy. Na dzień aktualizacji Prospektu powiązanych
w ten sposób z Emitentem było 71 osób, z czego 23 osoby zawarły długoterminowe umowy o współpracy – trzy-
letnie. Ponadto do wsparcia realizacji poszczególnych projektów Emitent zatrudnia osoby na podstawie umowy
zlecenia.
Wielkość i zmiany w zatrudnieniu w poszczególnych latach 2000-30.09.2003 prezentują poniższe tabele.
Tabela nr 1. Liczba zatrudnionych wg wieku i płci w latach 2000-30.09.2003
Rok
30.09 2003 r.
02.07.2003 r.
2002 r.
2001 r.
2000 r.
Źródło: Emitent
Średnia liczba
zatrudnionych
11
10
9
13
9
Średni wiek
32,8
33,8
33,8
31,6
32,6
Płeć
kobiety
11
9
8
13
9
mężczyźni
–
1
1
–
–
Forma świadcze-
nia pracy
umowa o pracę
umowa o pracę
umowa o pracę
umowa o pracę
umowa o pracę
DGA S.A.
Prospekt Emisyjny
143
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
Tabela nr 2. Struktura zatrudnienia ze względu na formę świadczenia pracy
Formy świadczenia pracy
Umowa o pracę
Umowa zlecenia lub o dzieło
Suma
Źródło: Emitent
30.09.2003 r.
osoby / %
11 / 20,37
43 / 79,63
54 / 100,00
02.07.2003 r.
osoby / %
10 / 16,67
50 / 83,30
60 / 100,00
2002 r.
osoby / %
9 / 9,00
95 / 95,00
100 / 100,00
2001 r.
osoby / %
13 / 10,83
07 / 89,17
120 / 100,00
2000 r.
osoby / %
9 / 9,09
90 / 90,91
99 / 100,00
Tabela nr 3. Struktura zatrudnienia na podstawie umowy o pracę wg kryterium stażu pracy
Staż pracy
do roku
2-5 lat
5-10 lat
powyżej 10 lat
Suma
Źródło: Emitent
30.09.2003 r.
osoby
–
4
3
4
11
%
–
36,36
27,28
36,36
100,00
02.07.2003 r.
osoby
–
3
4
3
10
%
–
30,00
40,00
30,00
100,00
2002 r.
osoby
–
5
1
3
9
%
–
55,55
11,11
33,33
100,00
2001 r.
osoby
1
9
1
2
13
%
7,96
69,23
7,69
15,39
100,00
2000 r.
osoby
2
5
–
2
9
%
22,22
55,56
–
22,22
100,00
Tabela nr 4. Struktura zatrudnienia na podstawie wykształcenia
Wykształcenie
Wyższe
Średnie
Niep. śred., zawod. i zasadn. zawod.
Suma
Źródło: Emitent
30.09. 2003 r.
osoby
%
8
72,7
3
27,3
–
–
11
100,0
02.07.2003 r.
osoby
%
6
60,00
4
40,00
–
–
10 100,00
2002 r.
osoby
%
5
55,5
4
44,4
–
–
9
100,0
2001 r.
osoby
%
9
69,2
4
30,8
–
–
13
100,0
2000 r.
osoby
%
5
55,5
4
44,4
–
–
9
100,0
W 2003 roku w wyniku rozwoju działalności Spółki decyzją Zarządu powołano departament zarządzania zasobami
ludzkimi (HR). Do tej pory wszystkie działania związane z realizacją funkcji personalnej przedsiębiorstwa były zde-
centralizowane. Zadania związane z doborem kadr, szkoleniami, motywowaniem, oceną i rozwojem pracowników
były realizowane przez kierownictwo firmy zarówno średniego, jak i najwyższego szczebla. Administrowaniem spra-
wami pracowniczymi zajmowała się wydzielona agenda księgowości. Jednak w miarę wzrostu zatrudnienia, rozwo-
ju działalności firmy i wdrożenia normy bezpieczeństwa informacji BS 7799-2 pojawiła się konieczność stworzenia
oddzielnej komórki mającej nie tylko odciążyć kierowników i zarząd firmy, ale w sposób świadomy współtworzyć
koncepcje polityki personalnej zarówno na poziomie strategicznym, jak i operacyjnym.
Departament Human Resources Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. zajmuje się administracją personalną oraz
wszystkimi obszarami zarządzania personelem. Naliczanie płac należy do zadań firmy zewnętrznej. Komórka per-
sonalna ściśle współpracuje z dyrektorem departamentu zarządzania, a praca działu jest regulowana procedurami
wynikającymi z systemu zarządzania jakością ISO 9001:2000. Organizacja opracowała strategię personalną, która
jak dotąd nie została ujęta w formę oficjalnego dokumentu. Pomimo braku dokumentu określającego cele strate-
giczne polityki personalnej wiele opracowań wewnętrznych wskazuje na te cele. Działania firmy w sferze zasobów
ludzkich są pomyślane długofalowo.
Nadrzędne cele firmy wynikają z polityki jakości oraz polityki bezpieczeństwa informacji, która jest ukierunkowana
na kreowanie przyszłych i zaspokajanie bieżących potrzeb klientów w zakresie wachlarza oferowanych usług oraz
ich jakości. Główne zadania polityki personalnej wynikające z celów strategicznych firmy to:
–
–
–
–
–
podnoszenie poziomu kwalifikacji pracowników oraz konsultantów na stałe współpracujących z firmą,
rekrutacja najlepszych przyszłych pracowników i konsultantów,
doskonalenie procesu sprzedaży i realizacji usługi m.in. poprzez wzrost poziomu motywacji i identyfikacji
z celami firmy zatrudnionych w niej osób,
badanie opinii personelu i klientów,
systematyczna analiza trendów na rynku i nowych rozwiązań w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.
Pisemne procedury w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi zostały w dużej części wypracowane podczas
przygotowań do wdrożenia normy BS 7799-2 w firmie. Procedury w formie aplikacji komputerowych regulują
poszczególne obszary zarządzania organizacją.
W sferze realizacji funkcji personalnych obejmują następujące procesy:
–
–
–
–
–
rekrutację i selekcję,
adaptację nowych pracowników,
szkolenia,
ocenę efektów pracy,
administrowania sprawami osobowymi.
Prospekt Emisyjny
DGA S.A.
144
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach
W organizacji jest prowadzona regularna analiza płynności kadr. Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. może pochwa-
lić się niezbyt wysoką fluktuacją kadr, która związana jest tylko i wyłącznie z ciągłym rozwojem organizacji w zakre-
sie świadczenia nowych usług.
2.2. Opis systemu wynagradzania
Z dniem 8 marca 2003 r. Uchwałą Zarządu nr 1/2003 wszedł w życie nowy Regulamin Wynagradzania Doradztwa
Gospodarczego DGA S.A. i tym samym stracił ważność regulamin w poprzednim brzmieniu.
Pracownicy Spółki wynagradzani są wg systemu czasowo-miesięcznego. Wynagrodzenie zasadnicze w systemie
czasowo-miesięcznym obejmuje stałe wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy o pracę. Pracownikom przy-
sługują na zasadach określonych w regulaminie następujące składniki wynagrodzenia i świadczenia związane
z pracą:
1) wynagrodzenie zasadnicze,
2) premia regulaminowa,
3) premia uznaniowa,
4) nagroda jubileuszowa,
5) wynagrodzenie za nadgodziny,
6) jednorazowa odprawa pieniężna emerytalna lub rentowa.
Składniki wymienione w pkt 2 i 5 nie przysługują Dyrektorowi Finansowemu, Radcy Prawnemu oraz innym osobom
zatrudnionym w nienormowanym czasie pracy.
Pracownikowi zatrudnionemu na umowę na czas nieokreślony po przepracowaniu trzymiesięcznego okresu jej
trwania przysługuje prawo do premii regulaminowej. Wysokość premii regulaminowej wynosi 246,03 zł brutto mie-
sięcznie. Prawo do premii regulaminowej przysługuje w przypadku ciągłej nieprzerwanej obecności pracownika
w zakładzie pracy cały ustalony czas pracy w trakcie jednomiesięcznego okresu rozliczeniowego. Nie pozbawia
prawa do premii regulaminowej jedynie zaplanowana nieobecność pracownika, jeżeli wniosek o urlop złożony został
z wyprzedzeniem, co najmniej 14 dni przed planowaną datą rozpoczęcia urlopu. Pracownikowi przysługuje również
prawo do premii uznaniowej uzależnione od indywidualnego zaangażowania pracownika w wykonywaną pracę.
Ocena zaangażowania pracownika dokonywana jest przez bezpośredniego przełożonego na koniec każdego półro-
cza kalendarzowego. Wysokość premii uznaniowej uzależniona jest od wyników zespołu, w którym zatrudniony jest
pracownik. Premia przyznawana jest przez Zarząd raz na półrocze po uprzednim rozliczeniu budżetu zespołu.
Pracownikowi, który przepracował 15 i więcej lat pracy, przysługuje nagroda jubileuszowa.
Składniki wynagrodzenia stanowią integralną jego część i są podstawą do obliczenia świadczeń za urlop wypo-
czynkowy, za okres chorobowy i macierzyństwa.
Pracowników zatrudnionych w niepełnym wymiarze czasu pracy wynagradza się według zasad obowiązujących
pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy, z tym że wysokość wynagrodzenia zasadniczego
ustala się proporcjonalnie do wymiaru czasu pracy.
Tabela nr 5. Średnie wynagrodzenie w latach 2000-30.09.2003
30.09.2003 r.
(brutto w zł)
Średnie wynagrodzenie łącznie z premią
uznaniową i nagrodą roczną
Źródło: Emitent
2.824,74
2002 r.
(brutto w zł)
3.245,77
2001 r.
(brutto w zł)
2.337,41
2000 r.
(brutto w zł)
2.004,97
2.3. Opis systemu świadczeń socjalnych
W firmie Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. świadczenia socjalne wypłacane są w formie świadczeń urlopowych,
zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W spółce brak programów ubezpieczeń grupowych (poza powszechnym ubezpieczeniem PZU) lub indywidualnych
na rzecz pracowników.
2.4. Związki zawodowe i spory zbiorowe
Na dzień aktualizacji Prospektu w Spółce nie działały związki zawodowe, nie miały również miejsca jakiekolwiek
spory zbiorowe czy strajki.
DGA S.A.
Prospekt Emisyjny
145

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika:

Zgłoś jeśli naruszono regulamin